ООО «Снежинка» — Часть 1. Пошаговое руководство по регистрации.

Прелюдия

Близкое общение с налоговой инспекцией иначе как с оргией я сравнить не могу. Поэтому вступление названо именно так. Причем болезненные ощущения сей процесс доставляет не только девственникам начинающим бизнесменам, но и людям с опытом. Впрочем, статья адресована первым.

После обсуждения с партнером будущего бизнеса и выбора движка для интернет-магазина, встал вопрос о регистрации фирмы. Каталог еще не наполнен, сайт поисковые системы еще в лицо не видели, поэтому особенной спешки в регистрации не было, но и тянуть не хотелось. Все же первые клиенты могут прийти и из оффлайна, а мы даже счет выставить не сможем.

Ввиду затруднительного финансового положения, фирму решено было регистрировать своими силами.
Предполагались следующие затраты:

• Гос. пошлина за регистрацию — 2000 р.
• Гос. пошлина за копии учредительных документов — 400р x 2 (устав + уч. дог.).
• Заверение подписи на заявлении у нотариуса — 500-1000 р.
• Итого примерно 3300-3800 р. На этом невосполнимые потери вроде бы ограничивались. Еще необходимо внести уставной капитал, но эти деньги считать не будем, т.к. их всегда потом можно потратить на благо родной конторы.

В фирмах, оказывающих услуги по регистрации фирм (простите за тавтологию), просят порядка 10000р. Нам экономия в размере 7000р. показалась вполне существенной, и мы бодро принялись искать информацию по сабжу. Долго искали какое-нибудь подробное HOWTO или еще лучше — пошаговую инструкцию, однако ничего не нашли, и информацию пришлось собирать по крупицам как в интернете, так и по знакомым.

Забегая вперед, скажу, что в нашем случае геморрой свеч не стоил. На момент написания статьи были поданы документы в четвертый(!) и, надеюсь, последний раз (во вторник узнаем). Общие затраты составили порядка 12000р. (из-за того, что гос. пошлину за регистрацию не возвращают), не считая уймы собственного времени (поиск информации, подготовка документов, очереди, разъезды — в общей сложности недели две). Однако, ни в коем случае никого не отговариваю проделать это самостоятельно. Во-первых, как кто-то уже писал «хочется же самому через все пройти». А во-вторых, надеюсь, данная статья поможет вам сэкономить значительную часть времени и нервов и убережет от ряда ошибок, которые были допущены нами.

Итак, к делу.

Далее речь будет идти о вымышленном Обществе с ограниченной ответственностью «Снежинка». Учредителей двое, ими являются физические лица — некие Путин В.В. и Медведев Д.А. (любые совпадения с реальными лицами — случайность). Генеральным директором и заявителем является Путин В.В.

Если в вашем случае имеются существенные различия по сравнению с ООО «Снежинка» (среди учредителей есть юридические лица, планируются филиалы, нестандартный текст устава или договора и т.п.), лучше обратиться за консультацией к знающим людям или попробовать самим изучить вопрос.

Необходимые документы

1. Учредительные документы: Устав и Учредительный договор, оба в 2-х экземлярах.
2. Протокол №1(если учредителей несколько) или Решение о создании общества.
3. Заявление
4. Запрос на создание копии учредительных документов
5. Квитанция об оплате гос. пошлины за создание юр. лица (2000 р.)
6. Квитанция об оплате гос. Пошлины за копию документов (400 р.)
7. Справка из банка об открытии накопительного счета

Ссылки на образцы всех документов привожу в конце статьи. Все места в документах, которые нужно изменить, выделены желтым цветом.

1. Учредительные документы

Устав и договор типовые. Можете смело брать то, что во вложении. С текстом следует ознакомиться, но без особой надобности изменения лучше не вносить. Конечно вряд ли их кто-то досконально изучает, но лишний повод придраться создавать не нужно.

Главное, на что нужно обратить внимание и исправить в соответствии со своими данными:

1. Статья 1, пункт 1 Устава. Изменить название общества и дату; выбрать одно из двух:
   — в соответствии с Решением учредителЯ
   — в соответствии с Протоколом Общего собрания УчастникОВ № 1.
   
2. Статья 2 Устава: Фирменное наименование общества и его местонахождение. На это нужно обратить особое внимание. Во-первых, информация здесь должна в точности совпадать с такой же информацией в заявлении. Во-вторых, фирменное название должно содержать слова «Общество с ограниченной ответственностью» (для меня это было не очевидно, но это стало первой причиной отказа, т.к. было написано просто «Снежинка» — мне казалось, что в фирменном наименовании каждый пишет, что хочет). В-третьих, будьте осторожнее с корнем «рос» (от Россия) — доходило до маразма и людям отказывали с названием фирмы «Росинка». Дело в том, что использование слова Россия, также как и государственной символики, оплачивается отдельно, т. е. является источником дохода для испытывающих нужду налоговиков, поэтому к этому пункту они относятся очень ревностно.
3. Статья 5 Устава: Участники. Необходимо указать полные и точные паспортные данные.
4. Статья 8 Устава: Уставный капитал общества и его распределение. Если участников двое, проценты поровну лучше не делить, т.к. в этом случае в договоре нужно отдельно прописывать, как будут приниматься решения (большинство голосов уже не получится).
5. Учредительный договор (УД) в самом начале как и в Уставе — полные паспортные данные учредителей.
6. Статья 1 Уч. Дог.: наименование общества. Должно точно совпадать с Уставом.
7. Статья 2 Уч. Дог. уставной капитал. То же, что и в Уставе.
8. Подписи всех учредителей в конце Устава и УД.
9. Прошивка документов. Для тех, кто никогда этого не делал: у левого края листов по центру на расстоянии примерно 5 сантиметров друг от друга проделываются дырки (или отверстия — как правильно? Если вертеть шилом, то наверное отверстия. Если дыроколом, то наверное дырки. Кстати, по заверению бухгалтеров, дырки дыроколом при сшивки нитью — моветон :). Далее с помощью иглы и нити сшиваете (нить лучше сложить вдвое и продеть в каждую дырку 2-3 раза, чтоб потолще получилось). Хочется надеяться, что цвет ниток значения не имеет, мне последний раз приглянулись розовые. Оставьте довольно длинные концы — на них нужно приклеить бумажку с текстом: «Прошито и пронумеровано N («эн» прописью) листов. Путин В.В. Подпись». Подпись должна начинаться на бумажке, а заканчиваться на документе.

1.а. Копии учредительных документов

Оригинал УД остается в налоговой. Вам же в повседневной жизни фирмы довольно быстро потребуются их копии (хотя бы для открытия расчетного счета). Поэтому о копиях лучше позаботиться заранее. Для этого нужно:

1. Распечатать копию УД кроме последнего листа с подписями и прошивкой.
2. Сделать двустороннюю ксерокопию (!) последних страниц оригиналов (с подписями с одной стороны и прошивкой с другой). После этого эту кипу нужно опять сшить, но бумажку (сшивку) уже клеить не нужно. Я по незнанию сначала клеил бумажки как на оригиналы, но по диагонали, чтоб «ксерокс» сшивки не закрыть. Дважды у меня приняли, а на третий раз сказали, что так делать не нужно, но все равно приняли.

В случае успешной регистрации вам выдадут заверенные налоговиками ваши копии. В случае отказа вам обязаны вернуть квитанцию и не заверенные копии.

2. Протокол №1 или Решение о создании

Здесь все просто. Правите пример протокола во вложении, распечатываете и подписываете. Подписывается всем участниками собрания, т.е. всеми учредителями.

Еще раз обратите внимания на указанные доли, паспортные данные и наименование общества — все должно быть в точности, как в УД.

Если учредитель один, то заполняется Решение о создании. Бланком поделится Гугл.

3. Заявление

На этот документ нужно обратить особое внимание.

Заявление заполняется по форме Р-11001. Посмотреть можно здесь: n46.ru/Formi/P11001/P-11001-01.htm, скачать в формате XLS здесь: n46.ru/Formi/BLANKI/blanki.htm Во вложении пример в формате DOC, сгенерированный какой-то программой (сейчас уже не вспомню название, но Гугл наверняка подскажет).

Заявление подается одним учредителем. Заявитель сам подписывает ВСЕ листы, даже те, что касаются других учредителей.

Заявление состоит из двух частей. Первая часть — это первые 3 страницы. Ее необходимо заверять у нотариуса. Расписываться на третьем листе нужно только в присутствии нотариуса, в этом и состоит заверение подписи. На первом листе в самом начале указывается наименование регистрирующего органа и код. Во вложении заполнено для ФНС №46 в дефолт-сити.

Вторая часть заявления состоит из листов А, Б, В и т. д. Листов, обозначенных одной буквой, может быть несколько. Например, как во вложении — два листа Б, по количеству учредителей. При этом нужно не забывать проставлять номера страниц в верхнем правом квадратике.

Во вложении приводится самый типичный случай — два учредителя, без филиалов, иностранных участников, без учредителей-юр. лиц и т.п. Если у вас один учредитель, просто уберите ненужны листы. Не забудьте при этом поменять нумерацию.

Важно!

• Ставьте прочерки в тех полях, которые вы не заполняете.
• Минимальный набор листов во второй части заявления: Б; Е(!); И. Отсутствие листа Е стало для меня еще одной причиной отказа. На нем необходимо указать лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица. Мне как программисту показалось вполне логичным, что генеральный директор, определенный на первом листе как исполнительный орган, по умолчанию имеет право действовать без доверенности. Иначе какой же он исполнительный орган? Но у господ власть имущих на этот счет другое мнение — на этом листе как минимум должен быть указан генеральный директор.
• Повторюсь про нумерацию в верхнем правом углу.

После того, как нотариус заверил и сшил первые 3 листа заявления, необходимо подшить к ним остальные листы. Для этого можно проделать дырки чуть выше или чуть ниже. Не забываем, что в конце нужно приклеить бумажку с надписью: «Прошито и пронумеровано N (число прописью) листов. Путин В.В. Подпись». Подпись начинается на бумажке (сшивке), а заканчивается на документе.

Ну и в конце не забываем расписаться на остальных листах, которые нотариусом не заверялись. Обратите внимание, подписывается каждый лист.

Про то, как заполнять поля, ничего писать не буду, вроде все понятно.

Ах да, чуть не забыл про лист И. Здесь указываются коды ОКВЭД (общий классификатор видов экономической деятельности). Подробную информацию о том, что это такое и зачем нужно, каждый может найти самостоятельно. Я лишь скажу, что от их выбора зависит то, чем ваша фирма сможет заниматься. Выбрать подходящие коды можно по списку: n46.ru/okved.htm. ВЭД, указанный первым, становится основным для фирмы.

Фото сшивки заявления: первое, второе и третье

4. Квитанции

Будьте внимательны при заполнении и оплате. Убедитесь, что на вашей копии квитанции правильно указаны все реквизиты, ФИО и адрес. Мне в последний раз отказали из-за отсутствии адреса плательщика, видимо кассир по невнимательности не заполнил, т.к. распечатывалось каждый раз из одного файла.

Как я уже упомянул, квитанция за регистрацию не возвращается, в случае отказа придется платить повторно. Квитанции за копии документов обязаны вернуть.

И в заключение: не нужно помогать малому бизнесу, достаточно ему просто не мешать.

Предлагаю высылать мне на почту lysyuk.a@gmail.com причины, по которым вам отказали в регистрации. Потом я эту коллекцию опубликую.

Пакет документов в формате DOC одним ZIP-архивом, размер — 96,5Кб.

ООО «Снеижнка» — Часть 2. Начало деятельности.