Открыть список
Как стать автором
Обновить

Комментарии 38

Даже не думал что так можно было)


Всегда парился и в приступе заботы о ближнем высылал с уставом урезанный "чек-лист" (чем то похоже на ваше решение, но ещё короче), откуда коллегам без необходимости лазить по всему талмуду можно было скопировать нужные данные для той же карточки контрагента в 1С...

спасибо. давно предполагал, что так и должно быть, а Вы это сделали. молодцы
Отлично! Спасибо за информацию, ужасно надоели толстенные уставы на 99% состоящие из цитат ГК РФ :).
Не «ЭЦП», а «ЭП» (63-ФЗ, статья 2, пункт 1)
Ну ЭЦП понятно всем, а что такое ЭП нужно пояснять. Там всё же суть важна, а не точность термина.

Одна страница устава, серьезно? Каким шрифтом? Если компания маленькая, то возможно нет необходимости подробно все указывать в Уставе, но если дело развивается, такой отпиской уже не обойтись и понадобится вносить все больше изменений. Больше оборот->больше и разнообразнее финансовые операции->откормленнее устав.

Напишите конкретный пример. А то ваше комментарий про сферического коня в вакууме. Если завтра у нас оборот станет ярд баксов, то я не вижу как это влечёт за собой изменения у уставе.
Запрет на отчуждение/передачу/продажу доли без согласия других участников общества, например. Чтобы защититься от рейдерского захвата.
Юридические документы не просто так такие большие. Чем короче формулировки, тем шире возможность их трактовки в суде.
Так у нас запрет есть. В чём ваш вопрос?

Наоборот, чем формулировка сложнее, тем хуже. Мы это дерьмо уже 12 лет наблюдаем с его «не более двух сроков подряд». И еще до 2036 года планируется, что нам будут это прокручивать.

А всего-то, нужно было точку поставить после: «не более двух сроков».

Формулировка не должна быть сложнее, она должна быть исчерпывающей. Чем в формулировке конкретнее прописаны все возможные варианты, тем меньше проблем в дальнейшем. Можно долго рассуждать и предполагать к чему приведет та или иная формулировка, но не видя Устава это делать затруднительно.
Говорите о "не более двух сроков подряд" и сами убираете оговорку из Устава об ограничении срока полномочий директора. В ситуации пока один из учредителей является и директором, это можно оправдать нежеланием каждые пять лет обновлять документы, но если на эту должность назначите постороннего человека. Как вы будете его увольнять, если один из учредителей будет на его стороне или если это будет беременная женщина, или он будет на долгосрочном больничном? К слову в Уставе хорошо прописать, что имеет право делать директор, чтоб он не распродал все имущество компании без вашего ведома.

В сложных формулировках легче спрятать ходы-выходы. Это как договора с банками. Их подписывают не читая. Их бесполезно читать. Банк всегда обманет.

Просто на рынке нет конкуренции и все банки такие. А была бы конкуренция, появился бы банк с нормальным договором.

Так я говорю про «не более двух сроков» для избираемой должности. А Генеральный директор не избираемый, а назначаемый. Его назначают владельцы когда захотят. И что там у Уставе написано пофигу. Если есть 50% +1 голос, то это полный контроль, можно взять и Устав поменять и любое решение провести. Ну если только в Уставе специально не оговорена защита миноритариев, и запрет принимать новые Уставы ущемляющие их права.

И вы путаете полномочия и ТК. Беременную нельзя уволить по ТК и это правильно. А вот полномочий лишить её можно, и это не в рамках ТК РФ, а в рамках ГК РФ и прочих законов об ООО.

Директор может распродать всё. Он действует согласно ЕГРЮЛ без доверенности. Закон вводит ограничения лишь на крупные сделки. А по винтикам распродаст. Устав никак не спасёт.
соглашусь с мнением Автора — всё, то что уже прописано в ФЗ «Об ООО», нету смысла дублировать. а вот то, что не прописано, например полномочия единоличного, отношения уч-лей, нетрадиционный выход и т.д. и т.п — это стоит прописать. но опять, же, для формального ооо, а именно созданного потомучтоиначенельзяработать, а не с целью увеличить стоимость доли в ооо, и потом продать, для этих целей «одностраничныйустав» вполне сойдёт. как только ооо созреет до того, что уч-ки начнут сраться, вот тут никто не мешает сделать нормальную редакцию ооо. тем более, что все станут умные, с юристами своими, с пониманием чего хотят от участия в ооо.
ИМХО, прошу не пинать

Устав на 1 страницу — это прикольно, но до первого серьезного форс-мажора, типа смерти одного из участников ООО, или продажи своей доли одним из участников или наследником участника. Или до ситуации, когда участники или наследники начнут конфликтовать. Ситуации вполне жизненные, и если у вас их ещё не было — то масса развлечений ещё впереди.
Конечно же, копировать статьи ГК или Закона об ООО в устав ради "солидности" неоправданно. Но основные договоренности участников должны быть прописаны.
Покажите ваш одностраничный устав грамотному опытному спецу по корпоративному праву, и он вам массу грустных последствий расскажет.
Из собственного опыта: устав хоть и был вполне объемный, но, как оказалось, недостаточно ..15 лет компания вполне жила и никто не заморачивался, но смерть одного из участников добавила оставшимся юридических развлечений...

Это рассуждения про сферического коня в вакууме. Где гарантия, что в этих 15 страницах мути левой не будет, которую изначально люди не осозновали?

И страшилки ваши ни к месту. Закон по умолчанию всё нормально регулирует. Никто же не пишет в большинстве случаев завещания и прочие документы. Помер человек и по умолчанию всё наследство вполне справедливо распределяется. Как раз завещание устанавливает иной порядок и там уже может быть куда больше вопросов к законности и к справедливости.

И то как у нас в уставе сформулировано не мешает наследованию никак, при этом цементирует отношения, выйти нельзя, продать нельзя. Это как раз надёжнее, чем если кто-то может продать, а потом начнутся срачи.
Законодательство ещё допускает использовать типовой устав, Минэкомразвития их утвердил, но ФНС никак не может разводиться изменением формы 13001, поэтому не воспользоваться.
Допускает, но там 15 страниц. 15 страниц копировать или сканировать и печатать. Зачем?
Смысл введения типовых уставов в том, что копировать их не надо — достаточно ссылки на сайт Минэкономразвития. А в выписке должна быть строка о применении типового устава.
Это, конечно, хорошо, но вот объяснять всем эту тему будет сложно.

Если в требованиях у Заказчика есть копия Устава, то как-то палевно не подать эту копию, и вылететь из списка по причине того, что Устав не предоставили.

И даже если мы потом и докажем, что не должны были предоставлять, то контракт уже уплыл. Так что одностраничный надёжнее.

Последний раз делал бумажную копию устава лет 5-7 назад. С тех пор копирую только электронно из папки в папку и неважно сколько там страниц. И на торги и на открытие счета в банке и контрагентам любого уровня хватает электронного устава с ЭЦП налоговой. Так что аргумент со сложностью сканирования 15 листов считаю притянутым и не актуальным. Тем более что отсканировать достаточно один раз, а печатать из пдфки со сканом совем не так сложно.
Радовался как ребенок когда удалось в несколько кликов мышкой за пару часов провернуть смену устава и юридического адреса с помощью ЭЦП и сайта налоговой без визита в регистрирующую ИФНС и к нотариусу.
При следующей оказии перейду на типовой.

Совсем недавно года два назад, у нас в банке отказывались Устав с ЭЦП налоговой принимать. Требовали с синей печатью.

Одна страница всегда удобнее, чем 15. Хорошо когда эти 15 обоснованы, а когда там просто муть, то зачем.
Молодцы! Студентами на старших курсах юрфака мы когда-то соревновались, кто короче устав составит — у вас отличная заявка на победу :)

Формально огрехи есть — вам, конечно, просто повезло, что налоговая была невнимательна и зарегистрировала такой устав. Например согласно ст. 34 Закона об ООО в уставе обязательно надо устанавливать срок проведения общего собрания (даже если участник всего один) — у вас это не сделано. Но концепция вполне правильная: такой устав действительно ничем не хуже, чем скачанные не глядя из интернета стандартные варианты как у большинства компаний.

На самом деле очень часто бóльшая часть текста в юридических документах (будь то уставы, договоры, др.) — это просто изложение положений закона, действующих по умолчанию (так называемые “диспозитивные нормы” — т.е. они действуют, если договором/уставом/и т.п. не предусмотрено иное). Единственный смысл этого — предоставить заинтересованным лицам информацию в сжатом и удобном виде — предполагается, что не надо будет лезть в законы и выискивать, что надо делать в той или иной ситуации — можно просто прочитать документ.

Из дополнительных рекомендаций — если не боитесь рейдеров, надо прописывать в уставе, что общие собрания можно проводить без участия нотариуса — с этого года это стало обязательно. Будет меньше формальностей и заметно дешевле.

Да, это пропущено, но и хорошо, что зарегистрировали. За 20 лет ни разу сам с собой не собирался. :)

Остап Бендер учил чтить уголовный кодекс. Ну а на всякие должен то, должен это пока пофигу. Что мне будет за отсутствие общих собраний? И как доказать собирался я сам с собой или нет? Я ж ведь могу в любой момент собраться и написать решение: «Итоги года утвердил, и поставить любую дату.»

Что мне будет за отсутствие общих собраний?
На самом деле всё довольно сурово: ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ — штраф до 700 тысяч на юр.лицо.
Раньше риск привлечения к ответственности по этой статье был минимален — надо чтоб кто-то из соучредителей ну прям очень сильно недоволен был и долго в ЦБ (именно он тут будет привлекать к ответственности) жаловался, иначе действительно: в любой момент сделал бумажку задним числом, никто разбираться не будет. Но с этого года собрания участников ООО обязательно проводить у нотариуса (опять же: «если иное не предусмотрено уставом»;). Теперь и задним числом не провести (кстати, последний срок для собраний-2020 истёк 30 сентября) и у ЦБ вполне может появиться соблазн собрать штрафов со всех подряд.
Ну это за уши притянуто всё же. По такой статье можно 90% ООО закрыть точно.

ЦБ такой мелочовкой не занимается. Они банками-то плохо занимаются.

Но прописать в устав оговорку, что без нотариуса, действительно стоит. Просто чтобы была.

Устав на одну страницу это реально классно. Но меня смутил пункт в котором нельзя продавать доли. А как тогда выйти из компании? Ну возьмем гипотетическую ситуацию, когда надоело — хочу выйти из общества и уехать на гоа. Согласно уставу получается что я это не как не смогу сделать?
P.S> Не попытка стеба, не разбираюсь в таких нюансах, поэтому действительно интересно.

Поменять Устав и выйти. Ну или заранее написать там согласно действующему законодательству.

Просто я выходить не собираюсь. Уже 20 лет проработал и надеюсь ещё лет 30-40 проработаю. :)

И такая формулировка показывает и клиентам, что тут не предполагается никаких продаж и смен собственников.

А то вот ДатаЛайн продался Ростлекому, и сразу вопросы: «А что будет?», государство же у нас вмеет всё превращать в Сбер.

Или Яндекс вон Тинькофф хочет купить, и как-то никто ничего хорошего не ждёт. Потому что Тинькофф круче и лучше всяких Яндекс.Денег.

А, если просто дополнить/изменить и спокойно выйти можно, тогда совсем отлично. Такой вариант устава вообще отличный. Особенно для юридических фрилансеров.

Изменить устав = 3 дня. Вы думаете, что клиенты будут всерьез верить, что вы не сможете это сделать при необходимости?

Одностраничный устав – норма для большинства компаний в Эстонии и микрокомпаний в Литве. И ничего, как-то живут работают… А какие-то аспекты между учредителями лучше вообще выносить в корпоративное соглашение.
Но я может чего пропустил, а где можно посмотреть ваш хваленый устав?

  1. Высшим органом общества является единоличный участник общества. Решения
    относящиеся к компетенции общего собрания общества принимаются единственным
    участником и оформляются письменно

Не очень понятно, что подразумевается под "единоличный участник общества". В этом ООО один человек является учредителем?

Так… пора вносить изменения в устав! Сделаю такой же.
На vc.ru вы мне не отвечаете, поэтому скопирую ветку сюда :)
в реальности это не работает, так как в ЕГРЮЛ нет поля для фирменного наименования.

Фирменное наименование — это и есть название вашего юрлица.
Почему: п. 2 ст. 1473 ГК устанавливает, что «фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица». Также в статье 54 ГК прямо прописано, что фирменное наименование прописывается в ЕГРЮЛ.
Виды деятельности которые осуществляет общество и все прочие незапрещённые законодательством РФ, чтобы не менять устав, если начнёте оказывать новый тип услуг.

Коммерческие организации обладают общей правоспособностью. Это значит, что они вправе делать что угодно, если на это не нужна лицензия. Устав при этом конкретные виды деятельности предусматривать не должен. Новый вид услуг = максимум меняете ОКВЭДы.
Полномочия директора бессрочны, иначе, банки каждые 5 лет буду сношать мозги.

По закону (ст. 40 ФЗ об ООО) директор избирается на определенный срок. Определение срока есть в ст. 190 ГК: «срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами». Бессрочно — это не срок. Значит, ваш устав не соответствует закону.
Не указывать форму или цвет печати.

Предлагаю вообще отказаться от печати. Печать никак не влияет на действительность ваших документов. Договоры, которые вы подписываете, по общему правилу (ст. 160 ГК) становятся действительными после того, как директор их подписал. Печать не дет документам дополнительной юридической силы (кроме прямо перечисленных в отдельных законах случаев).

+ вы не написали о порядке проведения собраний. Теперь общие собрания по дефолту будут проводиться с нотариусом.

++ у вас уставом закреплен единственный участник, и вы там же пишете, что выход из общества ему запрещен. Это и так следует из п. 2 ст. 26 ФЗ об ООО = дублирование закона.
Два юриста = три мнения.

Я вам там свои ответы дал. Отвечать на ваш ответ на мой ответ смысла не вижу. Это уже мнение на мнение.

п.3 там же прочитайте. Там упоминается сокращённое наименование. То есть есть «полное фирменное наименование» и «сокращенное фирменное наименование». В ЕГРЮЛ же просто полное и сокращенное. Нет там слова фирменное, то есть 1473 ГК РФ к ЕГРЮЛ не применить.

Значит, но я уже отвечал прецеденты были, поэтому вписали так.

Бессрочно вполне проходит. Проблем нет.

Откажитесь от печати, а мы хотим с печатью.

Про собрание уже было в комментах.

Сейчас один, а было и не один когда-то. А может и будет не один. Не придётся потом менять пункт.
Печать никак не влияет на действительность ваших документов. Договоры, которые вы подписываете, по общему правилу (ст. 160 ГК) становятся действительными после того, как директор их подписал. Печать не дет документам дополнительной юридической силы (кроме прямо перечисленных в отдельных законах случаев).
А можно как-то явно указать в уставе или каком доп. документе, что любые договора без печати будут не действительны? Все-таки подделать и подпись и хорошую печать одновременно значительно сложней, чем только одну подпись.
1. Нет, в уставе нельзя устанавливать условия действительности договоров, которые заключает компания. В уставе можно прописать требования к заключению договоров (например, что договоры свыше определенной суммы должен утверждать совет директоров / общее собрание акционеров), но это тоже не панацея: ваш контрагент не обязан читать устав. Он сможет подписать договор у директора, а потом, если дело дойдет до суда, сказать, что был не в курсе специального порядка утверждения таких договоров. Доказать обратное очень сложно.

2. Подделать подпись сложнее, чем печать. Хотя двухфакторная аутентификация всегда предпочтительнее :)

3. С другой стороны, переживания по поводу подделанных договоров преувеличены. Многие даже не прошивают их — спокойно можно к последнему листу подшить другой договор и потом на него ссылаться. Но я с такими случаями ни разу не сталкивался. Максимум — на согласовании подсунут какой-нибудь каверзный пункт насчет аванса и т.п.
Не думаю. Даже позиции судов по-моему есть, когда документ без печати при её наличии признавался.
Только полноправные пользователи могут оставлять комментарии. Войдите, пожалуйста.