ITSumma corporate blog
Legislation in IT
February 2011 18

ООО и ведение валютных операций

Всем привет!

Моей компании уже три года и в этом году мы попали в план проверок валютного контроля РосФинНадзора по ведению валютных операций.

Проверка продолжается, но уже сейчас хотелось бы рассказать о некоторых тонкостях ведения расчетов в валюте, о которых мы, к сожалению, узнали только в процессе проведения проверки и, которые по чистой случайности мы не нарушили (очень на это надеюсь, результаты проверки будут позже).

Эта информация будет полезна как тем кто кто уже ведет свою деятельность, так и тем, кто только собирается открывать валютный счет или вообще регистрировать ООО. Не знаю, насколько это относится к ИП, но в любом случае, будьте осторожны.


update от 19 февраля
в комментариях есть два основных типа замечаний
  1. согласно такому-то письму — это не обязательно
  2. это не так страшно как тут описано если все делать правильно

поэтому пишу здесь необходимый disclaimer:
да, я согласен что существуют определенные пояснения, на которые можно ссылаться в работе с валютным контролем чтобы минимизировать проблемы
да, я понимаю, что если знать как делать операции правильно — проблем быть не должно.
неприятность заключается в том, что и то и другое надо знать заранее, эта статья, я надеюсь, может быть первым шагом к тому чтобы выработать определенную грамотность, чтобы делать правильно все сразу, а не после проверки. в идеале, хотелось бы сделать сайт, в котором были бы описаны основные проблемы и подводные камни ведения валютной деятельности, и советы о том как эти проблемы избегать.
только что по результатом этого поста со мной связался представитель валютного контроля одного из банков, который как раз заинтересован в таком сайте — посмотрим, может быть что-нибудь и получится!

update 2
теперь этот человек из валютного стал хабраюзером webweg, прошу любить и жаловать
ниже я проапдейтил пост его комментариями, его советы будут гораздо ближе к проверяющим инстанциям чем мои :)

Как начиналась проверка


Осенью мне позвонили представители местного РосФинНадзора и сообщили что мы вошли в план проверок на 2011 год, предварительно на начало года. Уточнили где мы находимся, штат, ну и вообще действуем ли мы.

В принципе, люди приветливые, никакой суровости, в общем можно поговорить.

Проверка началась в конце января.

Для начала необходимо было представить следующий комплект документов:

1. Свидетельства о государственной регистрации юр.лица.
2. Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.
3. Устав, учредительный договор.
4. Выписка из ЕГРЮЛ
5. Приказ о назначении ген.директора, приказ о назначении глав.буха.
6. Паспорт руководителя.
7. Должностные обязанности руководителя, должностные обязанности глав.буха
8. Справка о заключенных и действовавших внешнеторговых контрактах за 2010 год
Это просто вордовский документ — «действовали такие то контракты» с «такими то юрлицами» итд
9. Сведения о движении по валютным счетам за 2010 год
Банковские выписки
10. Вншенеторговые контракт с изменениями и дополнениями за 2010 год.
11. Паспорта сделок и ведомости банковского контроля за 2010 год.
12. Документы подтверждающие дату предоставления в банк паспорт сделок, сведений для оформления переоформления паспортов сделок.
13. Документы подтверждающие ввоз товара с таможенной территории РФ или на таможенную территорию РФ.
Нас это не касается
14. Справки о подтверждающих документах.
15. Справки о валютных операциях.
16. Приказ о возложении на должностное лицо обязанности по предоставлению в банк ПС справок о подтверждающих, а также копии приказа о назначении на должность, должностной инструкции, паспорт, трудовой договор


Дальше уже пошла работа непосредственно по деятельности.
Нужно сказать что оплату мы принимаем по факту работы и это очень важный момент.

Итак, собственно к теме топика — на что следует обратить внимание в процессе деятельности и чем это может грозить если этого не сделать

Что и как можно нарушить



А нарушить можно очень просто.
Все нарушения подходят под статью 15.25 КоАП.
Большинство штрафов в процессе валютного контроля составляют от 75% до 100% суммы поступившей валюты которая была оформлена с нарушением. Еще раз, для тех кто не понял — если вы неправильно оформили пришедший к вам платеж, например, на 10 тысяч долларов — штраф составит 7.5 тысяч долларов.

1. Срок обязательной продажи части валютной выручки.

Поступившие деньги в иностранной валюте вы должны продать в течении 7 календарных дней со дня поступления (с принятием новых законов в 2011 году — 15 дней, но банки об этом еще не знают).
Карается штрафом от 75% от суммы непроданной валюты (часть 3 ст. 15.25 КоАП)

Пример:
К вам пришли деньги, а вы забыли их продать вовремя, при этом в банк не написали заявление о том что деньги вам не предназначались, при проверке отдадите от 75% штрафом.

Как не ошибится?
Это наверное самый простой из всех случаев, ниже будет хуже. Просто не забывайте продавать валюту.
Кстати минимальная сумма продажи — 0 :)

update от webweg
с 27.02.2011 г. срок увеличен до 15 рабочих дней, и в этот срок хоть как но в банк надо предоставить СВО или отказ от суммы, чтобы не было нарушения. Если нет желания продавать валюту ее можно с транзитного счета перевести на текущий валютный (тогда возникает движение по счету и возьмется комиссия за ведения его) и потом продать в любое время. Или оставить на транзитном счете, но СВО с кодом зачисления все равно предоставить надо будет (не все банки пойдут на это), при этом дополнительных комиссий не будет.

2. Оформление документов по пришедшему в валюте платежу.

По поступившему по факту выполнения работ платежу вы должны представить:
  • Справку о валютных операциях
  • Акт выполненных работ
  • Справку о подтверждающих документах (о том что акт выполненных работ это акт выполненных работ ;)

неверное оформление этих бумаг (даже если банк их принял!) карается штрафом от 4 до 5 тысяч рублей для должностных лиц (читай — директор), и штрафом от 40 до 50 тысяч рублей на юрлицо (часть 6, ст. 15.25 КоАП)

Пример:
Вы оформили документы по платежу, банк их принял, но вы оформили документы с ошибкой (например опечатались в номере паспорта сделки).
Вы, как директор, заплатите от 4 до 5 тысяч рублей, ООО заплатит от 40 до 50 тысяч рублей.

Как не ошибиться?
Тут уже гарантированного совета нет, от ошибки никто не застрахован. Проверяйте и перепроверяйте, впрочем обычно банки довольно жестко относятся к этим документам, но все равно — будьте на чеку.

update от webweg
тут действительно чаще всего зарабатывают нарушений. Документов много ПС, СВО, СПД, СПВРФ. По каждому есть сроки, которые регламентируются Инструкцией ЦБРФ №117-и и Положением ЦБРФ №258-п. Если документы с ошибкой (неверный ПС) банк обязан отказать в приеме такого документа, причем если следовать букве закона, то письменно с уведомлением.

3. Срок поступления валюты

И вот мы переходим к самому интересному.

Поскольку сам факт такого нарушения сюрреалестичен, я объясню его сразу в примере. А пока приведу закон:
часть 4, ст. 15.25. КоАП.
«Невыполнение резидентом в установленный срок обязанности по получению на свои банковские счета в уполномоченных банках иностранной валюты или валюты Российской Федерации, причитающихся за переданные нерезидентам товары, выполненные для нерезидентов работы, оказанные нерезидентам услуги либо за переданные нерезидентам информацию или результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них».
Карается, как вы можете догадаться — штрафом от 75% от суммы невозвращеных в срок денег.

Пример:
Если вы не знаете об этом, то глубоко вдохните.
Предположим, в вашем договоре написано что срок оплаты по договору составляет 10 дней с момента выставления счета.
1 февраля вы выставили счет и не сильно придавали внимание тому моменту, когда его оплатят. Контрагент оплатил счет 15 февраля, деньги пришли, вы их продали, все документы в порядке. При проверке РосФинНадзор попросил у вас все счета выставленные клиентам за тот период который они проверяют. Нашли и этот.
Поздравляю, вы нарушили эту самую пятую часть.

Деньги пришли на счет? Это не важно, вы обязаны были сделать так чтобы деньги отправили в течении 10-и дней, а раз их отправили позже, деньги в срок не пришли. Будьте добры, после проверки, отдайте пожалуйста 75% этой суммы штрафом государству.

Как не ошибиться?
Зато вот здесь можно дать рекоммендации.
По возможности, не задавайте срок оплаты после выставления счета в договоре.
Тем более не задавайте в нем точную дату оплаты, любое отклонение — и вы нарушили закон.
Понятно, что это не самый лучший совет для заключения договоров, но альтернатива у вас — жестко требовать с клиентов отправлять платеж в указанный срок, ни на день позже, а если они все таки отправили — писать заявление в банк о том что эти деньги — не ваши деньги а их отправили по ошибке.
Ну или просто надеятся что под проверку в следующем году вы не попадете :)

update от webweg
сроки все-таки желательно чтобы были, так как их отсутствие делает вас плохими в глазах проверяющих. А писать можно так: оплата за работы в течение 15 дней с даты выставления счета, но не позднее 180 дней.

4. Непоступление валюты

Случай еще интереснее. Та же самая 4-я часть статьи 15.25. Не буду разглагольствовать. Сразу пример. Кто не знает — вдохните еще глубже.

Пример
Вы заключили с клиентом договор, например на оказание вами услуг, на 11 тысяч долларов (такая сумма — для круглой цифры — почему круглой — чуть ниже). По договору вы оформили паспорт сделки, в котором прописана вся сумма платежа. Тысяча долларов предоплата, 10 тысяч долларов — по факту.
Клиент перевел вам тысячу долларов, вы выполнили все работы, клиент пропал, а вы ничего не сделали. Что значит ничего не сделали с точки зрения РосФинМониторинга? Не подали в суд, не обратились в торгово-промышленную палату.
Что же случилось? А вы нарушили закон. Вы не получили в установленный срок валюту.
Размер непоступившей суммы? 10 тысяч долларов. Это как раз та сумма, с которой с вас снимут как минимум 75% штрафа.
Итого вы получили тысячу долларов от клиента и заплатили 7.5 тысяч долларов государству в виде штрафа после проверки.

Как не ошибиться?
Ну, если клиент хороший то он не пропадет. Если клиент плохой, то в том, что вы будете показывать в процессе оформления паспорта сделки — лучше никаких графиков платежей не указывать. В конце концов лучше вообще описать что работа и была на тысячу долларов, а паспорт сделки — оформлять без суммы.

update от webweg
если нет возможности судиться или вести переговоры через ТТП, да и денег от заказчика уже не дождаться, можно или переподписать акт выполненных работ, уменьшив его сумму до 1к USD и данный документ предоставить в банк вместе с СПД (с указанием символа * в гр. 8) (тут также есть сроки 15 календарных дней с даты подписания данного документа) или сделать документ о прощении долга и также предоставить в банк вместе с СПД (с кодом вида документа 14).

update от silenzushka
Заключайте договор на сколько хотите, а паспорт сделки делайте без суммы. Тоже избежите вопросов. Такой ментод применяется в случае, когда не известно, сколько денег поступит от клиента, например оплата туристических услуг.

update от Antom
Добавлю чуть из своего опыта «Как это бывает» если у вас уже нарушение:
1) Не успели предоставить оправдательные документы в банк по пришедшей валютной выручке.
я сталкивался 2 раза — один раз просто был в отпуске, второй в командировке. РФМ запросил мою версию обстоятельств при которых произошло нарушение, я предоставил пояснительные записки с копией командировочного удостоверения и приказом об отпуске + выписку из штатного расписания гласящую, что я один в компании могу подписывать подобные документы и в одном случае дело просто закрыли, а в другом выписали мне штраф 4 т.р. (никаких 40т.р. на компанию).

2) Я получил валютную выручку значительно позже чем указано в паспорте сделки (на 2 или 3 месяца)
было 1 раз — предоставил пояснительную записку о том что предпринял все возможные за указанный срок действия (в суд было рано) по получению выручки, т.е. вел переписку с партнером, требовал деньги, получал в ответ заверения клиента о скорой оплате и задержке по его вине. предоставил копию переписки. Дело закрыто, штраф 0.

Еще один аспект заключается в том, что нарушение может быть наказано не позже года с его совершения. У меня был забавный эпизод с таможней, когда они писали мне письма и запрашивали кучу документов во старому эпизоду, а в конце. перед передачей дела в РФМ спросили какие у меня оправдания — я письмом ответил, что никаких, что все так и было. Они радостно удивились, но когда я обратил их внимание, что с момента эпизода прошли уже 14 месяцев — очень расстроились и исчезли с горизонта самостоятельно закрыв дело.

Еще пара рекомендаций по опыту:
— на рассмотрении дела в РФМ вас поможет если вы укажите, что уже в контракте пытались предусмотреть способы своевременного получения выручки, а именно прописана частичная (ну или полная) предоплата. Кроме того хорошо если явно указаны пени за просрочку оплаты.
— Пени за просрочку оплаты нужно обязательно начислить перед походом в РФН и предъявить как доказательство вашей благонамеренности.
— внимательно смотрите на своего буха — видел на рассмотрении директора с букетом (штук 9) нарушений валютного законодательства, просто потому, что его бух узнала об особенностях валютного законодательства одновременно с ним из притенции.
Смотреть на него было грустно.


Вот, в общем все основные «косяки» которые можно совершить, самим об этом не догадываясь.
Что можно посоветовать в глобальном плане?

Во первых, быть начеку в процессе деятельности, проверка проводится за предыдущий год — когда она случится вы уже ничего исправить не сможете, просто столкнетесь с фактом.

Во вторых, когда сама проверка будет происходить старайтесь общаться с проверяющими нормально — там такие же люди, которые, в принципе, просто выполняют законы, понимая их несовершенство.

В третьих, и это радикальный вариант, вспомните 9,5 правил ведения безопасного IT бизнеса в России :)

Спасибо за внимание и простите за некоторый сумбур, надеюсь кому-нибудь этот пост поможет.
+112
23.2k 209
Comments 70
Top of the day